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公开发行债券的条件

2020年09月18日17:39        苏米      法律咨询     我要评论

           广州律师: 

    发行主体范围及条件:

    (1)发行主体范围:2015年1月新规出台前,发行主体包括四类:1.境内证券交易所上市公司;2.发行境外上市外资股的境内股份公司;3.证券公司;4.拟上市公司。新规出台后,将前述主体扩大至所有公司制法人(地方融资平台除外)。但是,依照《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[2014]43号)交易所市场公司债发债主体排除地方政府融资平台公司。

    (2)大公募和小公募的发行条件:新规试行后,发行门槛大幅降低,交易所公司债分为面向公众投资者公开发行的“大公募”、面向合格投资者公开发行的“小公募”、面向特定投资者非公开发行的私募公司债PPN三种。

    大公募发行人需具备以下条件(如未达到下述条件的仅能进行小公募):

    发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

    发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;

    债券信用评级达到AAA级;

    (3)发行主体财务指标要求:发大小公募的公司,其累计发行债券余额不得超过其净资产40%。

    (4)财务报告要求:发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表(截至此次申请时,最近三年内发生重大资产重组的发行人,同时应提供重组前一年的备考财务报告及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告或审计报告)

    交易场所:沪深交易所、全国中小企业股份转让系统。

    发行审核流程:

    《公司债券发行与交易管理办法》取消了保荐制和发审委制度,取消事前向证监会报送发行方案和承销协议,取消后,申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承;申请文件目录中的发行保荐书改为主承出具的核查意见。

    证监会审核期限为自受理之日起三个月内做出是否核准发行的决定。

    面向公众投资者公开发行公司债(大公募)的审核流程:由证监会公司债券监管部对是否受理进行审核并决定,证监会对是否核准公司债发行做出决定。

    面向合格投资者公开发行公司债(小公募)的审核流程:相较于面向公众投资者的审核流程更为简化。发行人需先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料,由交易所对是否符合上市条件进行预审,预审通过后,发行人向证监会报送行政许可申请材料,证监会将以交易所预审意见为基础简化审核流程。如果交易所出具预审意见后,发行人发生重大事项变更的,亦应及时先向交易所报告。证监会为方便发行人,相关行政许可申请受理及批文均放在交易所现场办理。

    中介机构:

    (1)会计师、律师

    (2)资信评级机构:公募有强制要求;私募对是否评级不做强制规定

    (3)增信机构

    (4)受托管理人:强制聘请,但私募债的受托管理人职责可自行约定。此外,规定受托管理人必须是证券业协会会员。

    法规依据:

    证监会:《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113号,2015-1-15)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》

    沪深交易所:深交所《公司债券上市规则》,系为适应证监会《公司债券发行与交易管理办法》的要求,按照公开发行和非公开发行的制度特征,在原有《公司债券上市规则》、《中小企业私募债券业务试点办法》等规则基础上形成的配套规则。在公开发行品种上,为公开发行的“大公募”、“小公募”设计了分类管理制度。简化了上市审核程序。

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